III. Vállalati Compliance Konferencia Beszámoló

Bírságcsökkentő eszközök a GVH gyakorlatában

A Joint Venture Szövetség konferenciáján a GVH-val kapcsolatos együttműködési formákat mutatta be dr. Priskin Boglárka, a GVH Versenytanácsi Titkárság irodavezetője. Ezek közé tartozik többek között az engedékenység, a kötelezettségvállalás, az egyezségi eljárás, kompenzáció és a megfelelési erőfeszítések. Az együttműködési formákat úgy is meg lehet különböztetni, hogy milyen kedvezményben részesül az eljárás alá vont: bírságcsökkentés, vagy bírság alóli mentesség, illetve a kötelezettségvállalás esetén a jogsértés sem kerül megállapításra. Az egyes együttműködési formáknál fontos, hogy milyen típusú eljárásban vesz részt a vállalkozás, mert más típusú együttműködési formák állnak rendelkezésre kartell ügyben, mint fogyasztóvédelmi ügyekben.

A GVH eljárásainak számos következménye lehet: az egyik legfontosabb a bírság, emellett a GVH bizonyos tevékenységektől el is tilthat vagy bizonyos magatartások megtételére kötelezhet. Közbeszerzési kartellek esetén büntetőjogi következményekkel is szembe kell nézniük a jogsértésben résztvevőknek, versenykorlátozó megállapodásoknál pedig felmerülhet a közbeszerzésekből való kizárás. Az előadó utalva a teherautó kartellre hangsúlyozta, hogy az utóbbi időkben a kártérítési perekre is nagy hangsúly helyeződött, versenykorlátozó megállapodásoknál, illetve erőfölénnyel történő visszaélésnél gyakorlatilag akár a kiszabott bírság többszöröse is lehet a kereseti igény. A reputációs kockázatra is felhívta a figyelmet a GVH szakembere, hiszen a GVH döntéseit nyilvánosságra hozza, és sajtóközleményt bocsát ki, ami kellemetlen lehet a tulajdonosok, partnerek felé.

A kartellek felderítését segítő együttműködési forma, az engedékenység keretében 2004 óta – inflációval korrigálva – 7 milliárd forintos bírságkedvezményt nyújtott a GVH. A másik, széles körben alkalmazott együttműködési forma, az egyezségi eljárás, mely keretében eddig 150 millió forint bírságot engedett el a GVH, mert az eljárás alá vontak a jogsértés elismerése mellett a bírósági jogorvoslatról is lemondtak, segítve ezzel az eljárás gyorsabb lezárását. A GVH fontosnak tartja, hogy eljárásai eredményeként az eljárás alá vontak a fogyasztókat is kompenzálják, ezt jól szemlélteti, hogy fellépésének következtében 2 éven belül 5 ügyben összesen 500 millió forint kompenzációt fizettek az eljárás alá vont vállalkozások a fogyasztóknak.

A versenyhivatal fentiek miatt minden céget arra ösztönöz, hogy működjön együtt a GVH-val, éljen az előadásban bemutatott együttműködési lehetőségekkel.  

A versenyjogi compliance programok előfeltételei és főbb kritériumai

A Gazdasági Versenyhivatal (GVH) által elismert előzetes és utólagos megfelelési programokról tartott előadást a DLA Piper Hungary vezető versenyjogi ügyvédje. A GVH kiemelt feladatának tekinti az önkéntes jogkövetés előmozdítását, amelynek egyik eszköze a jogsértések megelőzését, feltárását és kezelését szolgáló megfelelési (compliance) programok kidolgozásának, alkalmazásának ösztönzése – mondta dr. Sükösd Péter.

A GVH ennek érdekében a bírság kiszabása során figyelembe veszi az előzetes, illetve utólagos megfelelési erőfeszítéseket és programokat mind a versenykorlátozó megállapodások, mind a gazdasági erőfölénnyel való visszaélések, mind a jelentős piaci erővel való visszaélések, mind a fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatok kapcsán indított versenyfelügyeleti eljárásai során.

A szakember bemutatta azokat a formai és tartalmi kritériumokat, amiket a GVH vizsgál a megfelelési programok értékelése során. A tartalmi kritériumok közé tartoznak például a compliance képzési programok, amiket a multicégek központjai gyártanak és látják el velük a leányvállalatokat, azonban fontos tudni, hogy az általános képzések már nem feltétlen felelnek meg a GVH elvárásainak – hangsúlyozta Sükösd Péter.

A GVH fogyasztóvédelmi stratégiája

A GVH középtávú, 2019-2022-re vonatkozó intézményi stratégiájába illeszkedő, annak egyes alapelveire is figyelemmel levő önálló digitális fogyasztóvédelmi stratégiát ismertette a Fogyasztóvédelmi Iroda vezetője, dr. Zenisek Andrea. A 2018-ban elkészült stratégia létjogosultságát többek között a technológia rohamtempójú fejlődése, a termékek és szolgáltatások összetettsége, a keresleti oldali viselkedés átalakulása vagy éppen a globális szolgáltatók gyakorlataira való megfelelő reagálás alapozza meg. A GVH álláspontja azonban nem változott: az ügyleti döntések tisztaságának biztosítása és a fogyasztói bizalom megőrzése továbbra is kiemelt feladata GVH-nak.

Az új típusú kihívásokra a GVH a rendelkezésére álló eszközökkel gyorsabb, célorientáltabb, fókuszáltabb fellépéssel próbál reagálni: a versenyfelügyeleti eljárások, mint a fellépés alapvető eszközei mellett indokoltak lehetnek eljáráson kívüli fellépések (pl. tudatosságot növelő tájékoztatások, soft law típusú közlemények, iránymutatások, kommunikációs aktivitás, workshopok, szakmai szervezetekkel való együttműködések, piacelemzés, piackutatások), melyek számos esetben ugyanolyan hatékonyak lehetnek.

Versenyjogi megfelelés: szervezett érdekérvényesítés vs. információs kartell 

Az információs kartell ügyekről, illetve az ezek kezelésével kapcsolatos várható trendekről tartott előadást dr. Tölgyes Katinka. A compliance szakértő elmondta, hogy kevesebb, de fókuszáltabb antitröszt ügyek és magasabb bírságok jellemezték a GVH közelmúltbeli gyakorlatát, meglátása szerint az antitröszt ügyek fókuszában továbbra is a kartellek – sőt, várhatóan egyre inkább az információs kartellek állnak majd.

Kartell a versenytárs vállalatok, vagy azok érdeképviseleti szervei közötti titkos szövetség, megállapodás, vagy összehangolt magatartás, amely a piacok felosztásával, a termelés korlátozásával, vagy az árak meghatározásával megakadályozza, korlátozza, vagy torzítja a versenyt, vagy ilyen hatást fejthet ki, vagy ezt célozza. Attól lesz információs a kartell, ha mindez az összehangolt magatartás kifejezetten stratégiai vagy más érzékeny, üzleti titkot képező adatoknak a megosztásával valósul meg.

Természetesen bizonyos fejlődések, kutatások megvalósulásához szükséges, hogy a versenytárs vállalatok megosszanak adatokat, fontos azonban tudni, hogy mi az az adatmegosztás, ami problémát okozhat – hangsúlyozta dr. Tölgyes Katinka, hiszen teljesen ártatlannak tűnő információmegosztásnak is lehet bírság szankciója.

A szakértő kihangsúlyozta, hogy nagyon fontos a megfelelő compliance program, amely illeszkedik a vállalat kockázataihoz, és amivel sok mindent meg lehet előzni. Fontos, hogy milyen iparági szövetségekben veszünk részt, és ott milyen adatkérések szoktak érkezni, hogy ki vesz részt ezeken a gyűléseken, legyen egyértelmű, hogy milyen számadatokat mondhat el. Probléma esetén érdemes az egyeztetést dokumentáltan megszakítani, és jogi segítséget kérni akkor is, ha csak bizonytalanság merül fel.